公司法律

【家族企業資產管理相關方式及型態—閉鎖性股份有限公司】

彭成翔律師、蔡宛珊律師

家族企業資產管理相關方式及型態—閉鎖性股份有限公司

所謂「閉鎖性股份有限公司」是指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。近年來,有鑑於我國在現行股份有限公司組織型態下,股東結構複雜,需要有高度的監理制度,且法遵要求較為嚴苛,不論是公司規模或經營型態均無法彈性調整,反而不利於新創公司及小型企業的發展。因此,政府在民國104年引進閉鎖性公司制度,並增訂公司法《閉鎖性股份有限公司》專節。

閉鎖性股份有限公司特性

  • 股東組成單純:具有高度的人合性。
  • 股份轉讓限制:排除公司法中有關股份有限公司「股份自由轉讓原則」之適用,股份轉讓限制方式,得由公司自行訂定,惟應明訂於章程中。
  • 非公開發行公司:不得公開發行或募集有價證券。
  • 出資種類多樣化:得為現金、其他財產、技術或勞務[註1]。
  • 股東表決權:得發行複數表決權之特別股、特定事項享有否決權之特別股。

閉鎖性股份有限公司有利家族企業之傳承?!

基於閉鎖性股份有限公司之上開特性,股東組成成員單純且彼此間關係密切,存有高度信賴關係;因此,企業界間逐漸有利用「閉鎖性股份有限公司」組織型態作為規劃家族傳承及確保家族企業經營權的趨勢。尤其是股份轉讓限制以及特別股表決權的設計,能夠確保經營者享有更多的主導性;另外,現行法第356-9條允許以訂定書面信託契約的方式,由受託人依照書面信託契約之約定行使股東表決權,使閉鎖性股份有限公司能夠鞏固經營團隊於公司之主導權,讓有經營長才的子女為公司謀求更高的利益,並搭配盈餘分配比例之設計,使無意接班的子女亦可享有公司經營之成果,藉此維護家族間的和諧與團結。

然而,閉鎖性股份有限公司制度之立法目的原僅在於鼓勵新創事業的發展,能否有效成為家族勢力傳承的的利器,又該如何真正達到「閉鎖」的效果?則有賴財務、稅務及法務之整合及多方考量,制訂出完善且符合法規要求的公司章程,才能夠達到家族企業永續經營之目的。

〔註1〕信用出資部分,基於信用界定不易,且現行勞務或其他權利出資,已足敷股東使用,受現行法第356條之3第2項已刪除有關信用出資之規定。本項規定於107年修正施行後,不再允許信用出資,至於施行前業以信用出資者,不受影響。

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