【營業秘密之歸屬有多重要,你知道嗎?】
「營業秘密」是公司營運上的重要資產,而營業秘密的產生,可能是由公司、員工,甚至委託第三方外聘人員,進而研發並產出,因此對於公司來說,營業秘密最終的歸屬為何人所有就十分的重要,也是營業秘密保護的重要一環。
為免爭議,營業秘密法中將營業秘密的歸屬做了詳細的規定及分類,以下做簡要的說明及整理:
一、僱傭關係:在僱傭關係中,員工在職務上所研發之營業秘密,除契約約定外,原則歸屬公司所有;但在非職務上員工所研發之營業秘密,則是屬於員工所有,惟研發過程中有利用到公司提供的資源(例如設備等),則公司可以向員工支付合理報酬後,在業務範圍內使用此營業秘密。在這裡特別提醒企業,如果員工非職務上研發但可能利用公司資源,或是否為職務上研發難以區分時,為完整保護公司營業秘密的需求,建議公司可以在僱傭契約裡約定此種非職務上之研發,其營業秘密仍歸屬於公司。
二、出資聘請關係(§4):公司出資委託專業第三方外聘人員進行協助營業秘密的開發(例如產品設計或配方研製),營業秘密的歸屬應由雙方約定,若未約定,則歸該受聘人所有;但應注意,若公司曾在該聘請關係中提供資金輔以協助,公司則可在業務範圍內使用該營業秘密。這是公司在委外開發時最容易忽略的一點,也就是出資研發者原則上不是營業秘密之歸屬者,若要避免這種情形,一定要在委託開發合約中約定營業秘密歸屬於出資者。
三、共同開發關係(§5):若有數人共同研發之營業秘密,相互間之應有部分依契約之約定;若無約定則推定為均等。
類型及條文 |
營業秘密之歸屬 |
|
僱傭關係(§3) |
職務上 |
原則:歸屬於公司 例外:依契約約定歸屬 |
非職務上 |
原則:歸員工所有 例外:員工利用公司之資源/經驗所研發,公司可向員工支付合理報酬後,於業務範圍內使用其營業秘密 |
|
出資聘請關係(§4) |
依雙方契約約定;契約未約定,歸受聘人所有 若公司曾在研發過程中提供資金,則可以在業務範圍內使用該營業秘密 |
|
共同開發關係(§5) |
依契約約定,若無約定則推定均等 |
綜上,對於公司、員工及第三方外聘人員來說,在涉及營業秘密的研發及產出時,應特別注意合約的簽訂,以釐清營業秘密最終的歸屬,避免產生誤會及不必要的損失,侵犯他人的營業秘密而造成不必要的麻煩產生。針對營業秘密法相關法規及適用,請您不吝與我們聯繫。
本所彭成翔律師針對公司營業秘密有豐富經驗及勝訴案例,如您對於營業秘密管理或已經產生紛爭之案件有任何問題,請不吝與本所聯絡:
來電預約諮詢專線:02-2563-8900
#中成國際法律事務所#營業秘密#公司法顧#企業法顧#勞動契約#保密合約#保密條款#合約審閱#彭成翔律師